中资企业出海新加坡，海外公司架构如何设立？
发布时间：2024-11-11
在全球化的浪潮下，越来越多的中资企业将目光投向海外市场，新加坡因其优越的地理位置、稳定的政治环境、完善的金融体系和优惠的税收政策，成为了众多企业出海的热门选择。 然而，海外公司架构的设立是一个复杂的过程，涉及到法律、税务、财务等多个方面。本文将为您介绍中资企业出海新加坡时，海外公司架构如何设立。
中资企业出海新加坡呈现出以下发展趋势 数量持续增长： 政策推动：中新自贸协定升级，以负面清单模式开放服务和投资，拓展新兴领域合作，吸引科技、数字经济类中资企业。 市场吸引力：新加坡作为金融、航运和贸易中心，地理位置优越、商业环境发达，为中资企业提供商业机会和资源，可作为拓展东南亚市场的基地。 行业多元化： 传统行业巩固：中资企业在制造业、基础设施建设等领域有基础，继续参与新加坡建设。 新兴行业崛起：科技、医疗健康、新能源等新兴行业中资企业出海趋势明显，新加坡政府提供政策支持，中资企业借助其创新环境提升竞争力，可开展合作研发。 投资方式多样化： 并购与合资增多：中资企业通过并购本地企业或合资快速进入市场，获取资源，降低门槛、缩短拓展时间。 设立区域总部和研发中心：中资企业将新加坡作为选址地，利用其营商环境、人才和科研设施开展管理和研发活动。 合作模式深化： 中资企业与本地及国际企业在产业链上合作深化，实现协同发展。与新加坡科研机构等合作，推动创新发展。 绿色可持续发展成为重点： 新加坡政府重视可持续发展，中资企业积极参与可持续发展项目。开展绿色业务符合政策要求，提升中资企业品牌形象和竞争力。 图片 图源于网络 01 基本概念 “对外直接投资” (outbound direct investment，简称“ODI”)，又被称为“走出去”，是指中国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。 “企业出海” 是指企业将其在国内的业务模式、产品、服务等推广到国外市场以实现更大的发展和利润的一种经营战略。企业出海不仅可以扩大企业的市场规模，还可以帮助企业获得更多资源和先进技术，更好地提升企业的市场竞争力。 “公司出海架构” 指境内个人或公司在境外设立并搭建公司，通过海外公司架构来实现境内业务出海或者境外业务发展的目的。 02 搭建跨境公司架构的常见目的： 设立国际总部，开拓境外市场，拓展境外业务； 利用海外架构合理规划国际业务的税务； 全球资产配置和财富管理； 享受某些地区对外资企业的招商引资政策； 便于海外资本运作例如融资、并购等，以及方便境外上市等。 03 新加坡公司在国际业务中的常见架构有： 独资企业或合资企业 投资控股公司架构 进出口和跨境贸易架构 知识产权控股公司 红筹架构（VIE） 下面我们分别来看看这几个常见架构 一、独资企业或合资企业 独资合资控股结构是指一个或者多个企业股东来控股新加坡公司从而达到海外拓展、海外结算或者税务优化的目的。 图片 主要优点 各股东的公司承担有限责任，运作模式灵活。运营公司收入可以通过分红回流股东公司，股东公司分红无需二次征税，盈余资金可以保留在海外账户，隔离或者延迟个人股东潜在的所得税义务，享受新加坡的税收优惠政策，享受新加坡银行和外汇结算体系的便利。 适合对象 有意向拓展东南亚和全球市场的公司； 有意向进行海外投资和并购公司； 有意向设立全球财务结算中心的公司。
二、投资控股公司架构 成立控股公司来持有金融资产，持有具有特定目的分支机构或子公司的股份。控股公司不会与子公司进行交易，只是通过公司股份的分配，作为相应权益的持有方。 在新加坡成立投资控股公司的优势: 1.新发展 公司希望将业务扩展到（a）更多行业（b）更多国家 如：新加坡公司下设马来西亚工厂，业务制造在人力成本较低的国家完成，订单营收留在新加坡控股公司，享受17%的低税率和国际汇兑的便利。 2.伙伴关系 控股公司通过收购伙伴公司的股份，成为其母公司，在子公司中持股并担任董事，通过子公司的业务来扩展原有业务。如：阿里巴巴通过入股Singpost完成在新行业中的轻松扩张，让自己成为具有新加坡物流专业运营团队的值得信赖的合作伙伴。 3.股东治理 控股公司的股权或董事变更，不影响各子公司结构。 4.税收利好 享受子公司派息收入和资本增值税的税收豁免。 三、进出口或跨境贸易架构 新加坡一直被称为贸易商的重要“停靠港”，要在新加坡开展贸易类业务，您需要先成立一家公司。它可以是您现有业务的新加坡子公司，也可以是新设立业务的新加坡独立实体。 采用新加坡公司作为国际业务的购销主体，成立新加坡公司为国际总部, 方便与各国供应商和买家签订业务合同，能充分享受新加坡健全的法制和信誉体系，外汇便利和税务政策等利好。 新加坡公司税后利润分红到本地股东个人无额外税收，是否需要汇回非新加坡税居民的股东可依股东个人税务情况决定。 图片 四、知识产权控股公司 知识产权控股公司是指，个人或者机构通过离岸公司（如英属维尔京群岛或开曼群岛）持有知识产权（如版权或者专利），然后成立新加坡公司，将专利或版权授权给新加坡公司使用。 图片 优势: 离岸公司持有知识产权，对知识产权产生的收入进行税务优化; 运作模式灵活，可以开设银行账户后离岸操作，也可以在案投入运营; 新加坡公司收入可以通过分红回流股东公司，股东分红无需二次征税: 盈余资金可以保留在海外账户，享受海外的税收政策 知识产权受新加坡知识产权法保护 适用于: 品牌全球化的公司； 持有多项知识产权的公司； 有意向进行海外收入税务优化的公司。 五、红筹架构 从本质上讲，VIE结构是指在中国设立的全资或部分外资实体（“控股公司”）对在限制/禁止外国直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。 因此，外国投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，然后最终由外国投资者合并。 VIE架构的组成及图解: VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司或境内外资公司和持牌（实际运营）公司。其中，境外上市主体一般选择使用开曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至并存的多重模式。不过搭建架构的时候，需要确保整体架构的稳定性以及股东利益的一致性。 图片 VIE架构每层权益主体的作用: 设立海外第一层权益主体——BVI 公司 在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司。 设立海外第二级权益主体——开曼公司 开曼公司作为上市主体，股东为第一层的BVI公司。 设立海外第三级权益主体——香港公司或者新加坡公司 开曼公司全资控股香港或者新加坡公司作为海外运营主体，以获得运营便利和税务优惠。 新加坡或者香港公司在境内设立 WOFE WOFE 通过签订协议来控制境内运营实体公司，完成企业的利润和资产的分配。 VIE架构现在主要用于: 企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动； 规避诸多非必要的流程和限制； 实现税务的统筹规划。

境外股权架构由于自身设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制和法律法规，相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解，详尽周密地计划安排。如需咨询可以联系客服，安排资深顾问一对一详细讲解。

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